La oferta pública de adquisición (OPA) es un tipo de acción corporativa en la que una compañía hace una oferta para comprar otra compañía. En una OPA, la que hace la oferta se considera la empresa adquirente, y la que es objeto de demanda es la compañía objetivo. La compañía adquirente puede ofrecer efectivo, acciones o una combinación de ambos para conseguir la empresa objetivo.
¿Qué es una opa?
Cualquier actividad de la que se espere que tenga un impacto directo en sus accionistas se considera una acción corporativa. A menudo, hay diferentes razones para realizar ofertas públicas de adquisición: sinergia, beneficios fiscales o diversificación. Puede darse el caso de que un adquirente quiera una empresa objetivo porque los productos y servicios de ambas empresas están alineados.
Por lo general, el adquirente hace una oferta para comprar la empresa objetivo. Esta oferta se presenta al consejo de administración de la empresa, que la aprueba o la rechaza.
Si la oferta se aprueba, el consejo hace una votación con los accionistas para obtener una aprobación adicional y si están de acuerdo en proceder, se revisa que las regulaciones de cada región se cumplan y se ejecuta la transacción.
Tipos de Opas
Hay cuatro tipos de OPAs, veámoslas:
| Amistosa | Hostil | Inversa | Backflip |
| Una OPA es amistosa cuando tanto la empresa adquirente como la objetivo trabajan juntas para determinar los términos del acuerdo. Por ejemplo, la cadena de farmacias CVS compró Aetna en una adquisición amistosa por $69 mil millones en efectivo y acciones. El acuerdo se anunció en diciembre de 2017, fue aprobado por los accionistas de ambas empresas en marzo de 2018, y luego recibió la aprobación del Departamento de Justicia (DOJ) en octubre de 2018. | En este tipo de OPAs, la empresa adquirente no le pregunta al consejo de administración de la empresa objetivo, sino que se dirige a los accionistas de la empresa objetivo con la oferta. La oferta de compra es emitida públicamente. De esta forma, los accionistas pueden vender sus acciones al adquirente a una prima sustancial dentro de un plazo establecido. | Es cuando una empresa privada hace una oferta para comprar una corporación pública. La razón es que la empresa pública ya cotiza en la bolsa, por lo que adquirirla así le permite a la empresa privada obtener la cotización sin tener que presentar la documentación necesaria para una oferta pública inicial (IPO). | Las OPAs backflip son las menos comunes. En este caso, la empresa adquiriente quiere ser subsidiaria de la empresa objetivo. Una vez fusionadas, el adquiriente se queda con el control de la corporación combinada. Por lo general, el nombre de la empresa objetivo es el que se mantiene, ya que se utiliza cuando el adquiriente no tiene el reconocimiento de marca de la empresa objetivo. |
Funciones de una OPA
La función principal de una OPA es hacer posible que una empresa o inversionista adquiera una participación o el control en otra empresa cotizada en la bolsa. Facilita este proceso a través de un método trasparente y regulado. Además, garantiza que todos los accionistas tengan la posibilidad de vender acciones bajo las mismas condiciones y términos. A la vez, facilita cambios en la estructura en cuanto a sus acciones y en la dirección estratégica de una empresa, fomentando la transparencia y movilizando capital.
Información disponible para el accionista
Para tomar decisiones informadas, el accionista puede acceder a información transparente y detallada, aunque esto siempre depende de los marcos regulatorios en cada país. La información incluye: identidad del adquirente, finalidad de la adquisición (objetivos estratégicos del adquirente, por ejemplo, sinergias, expansión de mercado o integración vertical), tipo de oferta y condiciones de la oferta. Además del precio de la OPA, los planes futuros con respecto a la empresa objetivo, lo que concierne implicaciones para los accionistas restantes y certificaciones de supervisión y regulación por parte de órganos reguladores.
Regulación y normativa de las OPAs
Dependiendo de la región, hay entidades reguladoras diferentes. En la Unión Europea, las OPAs están reguladas por la Directiva de OPAs (2004/25/CE). Los requisitos incluyen: el adquirente tiene que presentar una oferta a todos los accionistas cuando supere un umbral de control mayor al 30%, la oferta debe hacerse a un precio equitativo, que se basa en el precio más alto pagado por el adquirente en un lapso anterior, transparencia total y divulgación pública.
En Estados Unidos las OPAs están reguladas por la Securities Exchange Act of 1934 y las normas de la Securities and Exchange Commission (SEC). Los requisitos incluyen: un formulario de registro (Schedule TO) que debe ser presentado por el adquirente donde detalle la oferta, hay un período mínimo de 20 días para que los accionistas acepten la oferta y se prohíben prácticas como la manipulación del mercado o información engañosa.
Ejemplos famosos de OPAs
Una de las OPAs más grandes de la historia se llevó a cabo por la empresa adquirente Vodafone, del Reino Unido, que lazó una OPA hostil para adquirir Mannesmann, empresa objetivo alemana, un gigante de telecomunicaciones, por 202 mil millones de dólares.
Otro ejemplo famoso de OPAs, fue el intento de compra de Yahoo por parte de Microsoft en 2008. La OPA que lanzó Microsoft fue de tipo hostil, en la búsqueda de competir con Google. Yahoo, en esta ocasión, rechazó la oferta y el acuerdo no se concretó.